嚴嵩（1480年3月3日—1567年），字惟中，號介溪，袁州府分宜介橋村（今江西省分宜縣）人。 明孝宗弘治十八年（1505年）進士，累遷禮部尚書、翰林院學士。嘉靖二十一年（1542年）六十三歲時入閣，加少傅兼太子太師、謹身殿大學士，后改少師、華蓋殿大學士，嘉靖二十七年（1548年）誣害夏言，再任內閣首輔，專擅國政近十五年之久。
說起嚴嵩，可謂是家喻戶曉的大奸臣。特別是經過小說戲曲的渲染，一提到他，給人的印象就是京劇中大白臉、聳端肩、斜闊步的樣子，看著就不是好人。
然而，根據《明史》的記載，嚴嵩卻長身玉立、眉目疏朗，堪稱一表人材，這一點從現今流傳下來的畫像中也可以得到證明。而當我們對歷史的復雜性有了稍微了解之后，就會感到，僅僅把人分成白臉紅臉，也許是太過簡單的辦法。
其實，當嚴嵩在嘉靖朝入閣之前，他在士林中的聲望極佳。翻開嚴嵩的集子，和他唱和的都是那時鼎鼎大名的人物：李夢陽，楊慎，王守仁....他們眾口一詞地贊頌嚴嵩的人品和詩文。
在他們的筆下，嚴嵩儼然是一個淡泊名利的風雅高士。那麼，是什麼使得一個風雅高士變成了禍國權奸呢？
嚴嵩是江西分宜人，出身于平民家庭，從小聰明好學，是個神童。嚴嵩小的時候，縣官曾經出一上聯：「關山千里，鄉心一夜，雨絲絲。」他應聲對道：「帝闕九重，圣壽萬年，天蕩蕩」十分工整。
江西文風很盛，家里人便傾其所有供嚴嵩讀書，嚴嵩也不負眾望，于弘治十八年（1505年）中了二甲二名進士，進了翰林院，當時的閣臣如李東陽等人都很贊賞他的才華，可謂前途一片光明。
但是，嚴嵩卻看出了這種光輝前途背后的危機。此時已經不是孝宗皇帝那時的「盛世」，繼位的武宗皇帝是個玩鬧大王，掌權的是太監劉瑾，朝局已然亂七八糟。擺在嚴嵩面前有兩條路：
要麼犯顏直諫，與劉瑾抗衡；要麼同流合污，投靠到劉瑾門下。
這兩條路都不好走。彈劾劉瑾的人，延杖的廷杖，貶官的貶官，就連李東陽這樣的內閣大學士，都不得不「靠邊站」，一舉一動都要看劉瑾的眼色。
而去投靠劉瑾的人，大多是不學無術之輩，為士林不齒。嚴嵩看得很清楚，這兩條路的結果都不那麼美妙。自己不過是個小小的翰林，犯不著攪在這里頭，惹不起，總還躲得起。
于是，嚴嵩以養病為由，在正德二年（1507年）回到老家分宜鈐山隱居讀書去了。不久，劉瑾的親信焦芳入閣。此人不學無術，曾經被大學士彭華嘲笑過。彭華是江西人，恨和尚也恨到袈裟，焦芳就把江西人都恨上了，一朝權在手，便宣稱：以后不要用江西人。
嚴嵩若是在朝，日子也不會好過，可見他走的正是時候。正德三年（1508年），嚴嵩的祖父和母親相繼去世，他就更可以借守孝的機會繼續隱居了。這樣的生活大約持續了十年左右。
嚴嵩出身平民家庭，當過的又是翰林編修這樣的「清望官」，所以他的隱居生活過得十分清苦。
他曾經有詩描述是「一官系籍逢多病，數口攜家食舊貧」，不過這份寂寞沒有白受，他利用這段時間努力讀書，埋頭寫詩著述，對于增長學識是大有好處的。而且他并不打算做一輩子隱士，還是敏銳地保持政治嗅覺，與朝野名流往來密切，唱和頻繁。這就給他帶來了更加重要的東西——聲望，為他之后的仕途積累了重要的資本。
嚴嵩在鈐山隱居讀書，山外的朝局卻發生了很大的變化。權傾一時的「立皇帝」劉瑾已經被凌遲處死，他的親信焦芳也被掃地出門。內閣換上了楊廷和等人，對南方人頗為照顧。嚴嵩感到自己的機會來了，便于正德十-年（1516年）年還朝復官。
也許是嚴嵩在鈐山讀書時的文名的影響，他此后擔任的都是翰林院侍講，國子監祭酒這樣和學術教育有關的職務。 以嚴嵩的學向和文才，做起這種工作自然是駕輕就熟，也使他不錯的聲望更加錦上添花。這種良好的聲望使嚴嵩的仕途得到了重大轉折，嘉靖七年（1528年），世宗提拔他擔任禮部右侍郎。
這也許只是一種普通的升遷。但嘉靖初年，正是「大禮議」事件弄得朝野紛紜的時候，世宗也對各種禮儀制度表現出了非同一般的興趣。在這個時候做了禮部長官，無疑受到了皇帝更多的關注。
此時，世宗交給嚴嵩一項任務，代表皇帝去監立顯陵的碑石。嚴嵩在圓滿完成任務之后，在上交皇帝的工作報告中極盡頌揚之能事，把沿途所見的祥瑞大肆渲染了一番。
嚴嵩在鈐山讀書時鍛煉的文才果然發揮了作用，皇帝看了十分高興，決定好好「培養」嚴嵩，先把他從右侍郎提為左侍郎，很快調升南京禮部尚書。嘉靖十五年（1536年）十二月，禮部尚書夏言成為大學士，嚴嵩同時被調到北京，出任禮部尚書。
嚴嵩很幸運，在「大禮議」之爭最激烈的那幾年，他正好在南京，不在矛盾中心，可以免于表態。但現在做了皇帝近臣，有些事情就不容他回避。
此時，世宗皇帝在和大臣的拉鋸戰中已然占了上風，可以光明正大管自己的親爹叫爹了。但皇帝意猶未盡，總覺得還應該讓死去的爹過過當皇帝的癮，于是，有馬屁精投其所好，在嘉靖十七年（1538年），給皇帝上書，建議應該讓興獻王稱「宗」，把牌位挪到太廟里去。這馬屁自然是拍到了皇帝心上，但卻大大不符合禮制，就連當年力主皇帝管親爹叫爹的張璁都覺得這種建議是太過份了。嚴嵩是禮部尚書，對此必須表態。此時，他的書呆子脾性想必還沒有消除千凈，便上書皇帝表示反對。
皇帝惱了，親自撰寫大批判文章《明堂或問》，嚴厲斥責群臣。聰明的嚴嵩立刻看準風向，盡改前說，為皇帝籌劃起神主人廟的具體細節來。皇帝很高興，對他的好感又加了幾成。
經過這個挫折，嚴嵩算是大徹大悟了。自己的前途完全系于皇帝的喜怒，那麼自己所要做的就是完全順遂皇帝的意思，至于其中的是非，那是不用管了。
明世宗是有名的「道士皇帝」。在他為了親爹的稱呼問題上和大臣們「文攻武斗」的時候，還不忘忙里偷閑地召集幾個道士打打醮。等到「禮議」大事一定，世宗就更把全部精力投到修煉事業上來，整日和一樣「神仙」們燒丹煉汞，把皇宮弄得烏煙瘴氣。
要說起來，這修煉事業也并不只是燒燒丹，念念咒那麼簡單，還是一項頗有「技術含量」的工作。不但需要專門的化學人才去煉丹，而且由于煉丹結果是要上報給老天爺的，還要有人專門負責給老天爺寫試驗報告，用「神仙」們的術語來說，就是「青詞」。
雖然是試驗報告，但由于是寫給老天爺的，因此就變得鄭重十分，在用詞琢句上都有一番講究，要看上去花團錦簇，念起來鏗鏘悅耳。而且，在拍老天爺馬屁的同時，也不能把「天子」忘了，自然還有一番頌圣的言語。最著名的例子，就是以下一副長聯：
洛水玄龜初獻瑞，陰數九，陽數九，九九八十一數，數通乎道，道合元始天尊，一誠有感；
岐山丹鳳雙呈祥，雄鳴六，雌鳴六，六六三十六聲，聲聞于天，天生嘉靖皇帝，萬壽無疆。
可見這種駢四儷六的東西，對文字的要求很高。一般的道士們文化水平有限，是寫不好的，于是這項工作就由內閣大學士們負擔起來了。內閣大學士的本職工作就是給皇帝起草詔書，文字功夫沒有問題，寫起青詞也就「專業」得多。嘉靖一朝，閣臣多是撰寫青詞的好手，號稱「青詞宰相」。
嚴嵩當年就是因為那份歌功頌德、大吹祥瑞的奏章得到了世宗皇帝的欣賞。經過議禮的一番挫折，嚴嵩摸透了皇帝的心思，更加自覺地投其所好，自然對撰寫青詞的工作積極踴躍。他的文才不錯，寫出來的青詞文采斐然，皇帝看了龍心大悅。這種勤勉溫順的姿態果然有效，嘉靖二十一年（1542年），嚴嵩入閣，正式進人了宰相的行列。
當上宰相，不看治國本領如何，卻完全靠的是拍老天爺馬屁的青詞，這樣的「青詞宰相」的確很荒唐。不過，不僅嚴嵩一人如此，嚴嵩之前的夏言，之后的徐階，也都是因為青詞寫得好，才被皇帝看中得以入閣的。而且，世宗皇帝性格乖僻，猜忌陰刻，對大臣們總是心懷疑忌，喜歡在他們之間互相挑撥，好讓自己能全面掌控。嘉靖一朝，內閣的爭斗可謂你死我活，異常激烈。而嚴嵩能在這種情形下，在內閣達二十年之久，可見他還是有自己的獨到之處，絕非只靠青詞寫得好就能做到。
這一點，說來也簡單，就是嚴嵩善于「揣摩上意」，能夠把握皇帝的心思。
在人閣之初，嚴嵩并沒有因為躋身高位而得意忘形。他很聰明，知道世宗性格乖僻，猜忌陰刻，于是就顯得更加兢兢業業、小心謹慎，對皇帝百依百順。
皇帝崇道，于是嚴嵩也對道教表現得極其虔誠，除了精心撰寫青詞之外，還甘心給皇帝的修煉事業充當試驗用的「小白鼠」。世宗皇帝經常和老道一起燒丹煉汞，觀摩的時間長了，自己也不由得技癢，開始親自上陣，也煉起丹藥來，而且還興致勃勃地把煉丹成果賞給臣下服用。那些大臣們不是傻子，雖然表面上附和皇帝修道，但心中都知道那玩意根本靠不住。
為了固位保身，自然可以亂拍皇帝的馬屁，把他說成是神仙再世，但對于拿性命開玩笑的事情，還是不會去做的。嚴嵩卻特別迎合皇帝，不但恭恭敬敬地吃下皇帝煉的丹藥，還很認真地把服用后的感受報告給皇帝。那些丹藥都是鉛汞之類的化合物，吃下去結果絕對不會美妙，而他此時已經是六十多歲的老頭子，還這般「忠心耿耿」，自是讓皇帝大為感動。
世宗皇帝有一次做了幾頂道教風格的香葉冠，特地賜給閣臣們戴。首輔夏言覺得不是朝臣的服制，不肯戴，讓皇帝大為不高興，而嚴嵩卻不但立刻戴上，還在外面罩上了一層輕紗，以示鄭重。世宗皇帝對大臣們不放心，經常喜歡派個太監去看看他們在做什麼。這些公公們每次去看，都能看到嚴閣老坐得端端正正，在燈下一絲不茍地為皇帝撰寫青詞，于是皇帝對嚴嵩印象大好，也就越發信任起他來。
不過，雖然嚴嵩對皇帝崇道大拍馬屁，但這上頭的馬屁精多了去了，他的特殊之處并不在此。世宗皇帝為人猜忌，雖然整天燒丹煉汞、求仙問藥，卻一刻也沒有放松對朝廷的控制。許多重大政治問題他都是自己已有成見才去咨詢閣臣。
因此，閣臣的本事就在于能夠摸清皇帝的心思，說出皇帝想說的話，甚至皇帝想說而不方便說的話。世宗還喜歡寫一些晦澀艱深的指示給臣下看，一般大臣都看不懂，但嚴嵩正好就有這樣的本事。
盡管嚴嵩那時已經六十多歲了，精力有點不濟，可他卻有個兒子嚴世蕃，這個兒子雖然不學無術，但揣摩起皇帝的心思來更是百發百中，有些地方還勝過其父，父子倆合作，這就把皇帝牢牢地掌控了起來，而且，還結黨弄權，貪污受賄，驕橫不可一世。群臣「畏嵩甚于畏陛下「，「天下知有嵩不知有陛下」。權勢之盛，如日中天。
所以，嚴嵩這個宰相雖然靠青詞起家，但真正讓他多年不倒的秘密，還是在于對皇帝心思的把握。
嚴嵩雖然靠揣摩皇帝的心思得以進入內閣。但他需要應付的絕對不僅僅是皇帝一人。嘉靖一朝，宣官的勢力不大，所有的勾心斗角都是在大臣們之間進行。嚴嵩為了鞏固自己的權力，除了要善于體察皇帝心意外，更要應對好的是內閣的傾軋。
嚴嵩人閣之初，內閣的首輔是夏言。說起來兩人都是江西同鄉，夏言比嚴嵩小十幾歲，卻比嚴嵩顯達得早。嚴嵩出任禮部尚書還是夏言的推薦。夏言也因此把嚴嵩看作了自己的門客，對他傲慢無禮，兩個人的關系也變得糟糕起來。
但嚴嵩知道，夏言此時正受到皇帝的信任，自己是扳不倒他的。于是，嚴嵩裝出了一副謙卑的樣子。他首先對夏言表示極其尊重，不論什麼場合，他都不對夏言有一句微辭。
有一次，嚴嵩請夏言到自己家里吃飯，夏言拒絕了。嚴嵩回府后不僅沒有怨言，還對著夏言的座位跪拜良久。這件事被夏言知道了，夏言也覺得很感動，認為嚴嵩真是對自己佩服和尊敬，也就不再提防嚴嵩了，這就給嚴嵩留下了可乘之機。
夏言為人頗為剛愎自用，毫無顧忌，使得猜忌的嘉靖對他漸漸不滿起來。加上夏言對皇帝崇信道教表現出異議，就惹得皇帝更加生氣。嚴嵩把這些都看在眼里。嘉靖二十一年（1542年）六月，嘉靖單獨召見嚴嵩，偶然與他談到夏言，并問到兩人之間的矛盾。
嚴嵩馬上意識到這是一個求之不得的大好時機，便決定利用這個機會扳倒夏言。他的表演功夫果然非比尋常，先是假裝害怕地沉默不語，等皇帝問緊了，就撲倒在皇帝腳下，泣不成聲地申訴起夏言欺負他的種種行徑來，其中自然不乏添枝加葉、無中生有之處。皇帝見夏言把六十多歲的老頭欺負成這個樣子，也心生憐憫，就顧不得考慮他說的是真是假了。嚴閣老的一番表演果然奏效。
過了不久，碰巧出現了一次日全食。迷信的皇帝大為恐慌，嚴嵩又乘此機會說這事應在夏言身上。皇帝便下旨將夏言免職，遣歸老家。
夏言一去，內閣就剩下嚴嵩一人，不久就升到了首輔高位。六十歲的老頭不免有點得意忘形，漸漸地有點專斷蠻橫起來，給他送紅包的大小官員擠滿了他家府上的大門。嘉靖聽說后很不高興，而且他本來就喜歡在閣臣中玩平衡術，只有老嚴孤零零的一個未免太無趣。為了給自己增加點樂趣，也為了給嚴老頭一點打擊，嘉靖在嘉靖二十四年（1545年），又把夏言召了回來，繼續作首輔。老嚴嘛，就只好給夏閣老讓位，去當次輔吧。
夏言回來了，嚴嵩郁悶無比。曾經滄海難為水，當過頭兒再退下來的感覺十分不妙。而夏言此次卷土重來，把老嚴的本質可是看得更清楚了，對嚴嵩就更加不假以辭色，經常在大庭廣眾之下弄得嚴嵩十分難堪，又把他提拔的親信掃蕩干凈。對此，嚴嵩依然表現謙恭，不敢說個字。
嚴嵩這招又救了他一回。一次，夏言得到了嚴嵩的兒子嚴世蕃貪污的罪證，準備上本參劾。嚴嵩知道此事不妙，就帶領嚴世蕃來到夏言家中求見。夏言裝病不見，嚴氏父子竟強行進人，跪在夏言榻前淚如雨下，懇求他放條活路。夏言見此，于心不忍，又覺得嚴嵩已經完全屈服于自己，就把奏本壓下了，放了嚴家父子一馬。
但是，夏言實在是低估了對手的力量，當了一回「東郭先生」。嚴嵩如此降志辱身，并不代表他心中不懷仇恨，他只是忍下來了，他在等機會。
機會在嘉靖二十五年（1546年）等到了，這就是「復套」之爭。
所謂「復套」之「套」，是河套地區，當時蒙古俺答的勢力頗為強盛，這地方就讓他占了去。但此地是很重要的戰略要地，蒙古一旦占領，就經常攻入大明的邊鎮殺掠，所以，一直有朝臣主張用武力把它收復回來。
這時，陜西三邊總督曾銑上奏，認為朝廷如添一點兵力給他，由他調度，就可一舉收復河套。恰好夏言也想在此問題上建立一番功業，就極力向嘉靖皇帝保薦曾總督。嘉靖為夏言的話所動，下令褒獎曾銑，并指令兵部開始操作，籌劃兵餉。于是夏言很認真地和曾銑書信往還，討論起了復套的步驟。夏言想：皇帝既然下了決心，此事就有十分把握了。可是，他卻忘了嘉靖是個猜忌多變的人。何況，還有嚴嵩在一直等待著抓他的把柄。
嚴嵩策劃得很周密。先是在宮中鼓動皇帝周圍的近侍，接著又勾結自己親信的言官，一起制造輿論，宣揚復套的種種不可行之處。慢慢地，皇帝開始對「復套」產生了懷疑。
但是，皇帝說出去的話怎麼能反悔。這時，就需要嚴閣老給皇帝找台階下了。
一些言官開始彈劾曾銑，把問題上升到危害國家安危和皇帝尊嚴的高度。而嚴閣老更狠的一手是，在大年正月初一，皇帝一心一意齋醮之時，把上報山崩、沙塵暴異常氣象的報告，和曾銑的復套建議一起呈給皇上-其含義不言而喻，就是曾銑的胡作非為，已惹得老天生氣發怒了。
皇帝雖然在別的地方自詡明察，但在這天象災異上是百分之百的迷信腦袋。他覺得這事晦氣透了，立刻下令，將曾銑下詔獄，削奪夏言一系列官職，僅以禮部尚書的職位退休。
事情到此本來就可以結束了，但嚴嵩并不滿足，他還記得夏言重回內閣后帶給自己的羞辱。這一回，他要斬草除根。此時有個叫仇鸞的邊將由于受曾銑彈劾，正在獄中，嚴嵩便教唆他上疏，污蔑曾銑掩蓋敗績，克扣軍餉，賄賂夏言。這麼一來，風云突變，嘉靖二十七年（1548年）三月末，曾銑被斬，當年四月，夏言被逮捕回京城，十月，斬首西市。堂堂首輔竟然在鬧市上公開被斬，也算是開了大明先例了。
在這場驚心動魄的斗爭中，嚴嵩大獲全勝，又做上了內閣的首輔。
嚴嵩在朝中專橫跋扈，結黨營私，自然有不少言官去彈劾他。不過嚴閣老也有自己的應對之策。他巧妙地掌握了皇帝的心理，知道皇帝為人猜忌卻喜歡自作聰明，便正好利用它來肅清異己。嚴嵩要幫助一個人，先加詆斥，然后婉曲解釋，以打動皇帝的不忍之心。他要陷害一個人，先稱費其好處，然后微言其隱，以觸犯皇帝忌諱，必使皇帝大怒，親自下旨處置。所以，嚴嵩害人都不落痕跡，不少人被他整垮整死。
嘉靖三十年（1551年），錦衣衛沈煉上書彈劾嚴嵩，歷數他的十大罪狀，指責嚴嵩欺上瞞下、以權謀私、排擠忠良、任用奸佞，以至于「人皆伺嚴氏之愛惡，而不知朝廷之恩威」。雖說中國人頗有「十景病」，弄什麼都喜歡湊成十個，好的如「十全武功」，壞的如「十惡不赦」，但這位沈大人說的還算基本屬實。嚴嵩十分惱怒，要想辦法收拾他。
嚴嵩當然不能因為沈煉彈劾了自己而給他找罪名，這個只能讓自己變為眾矢之的，于是開始從別的地方挑毛病。雞蛋里找骨頭并不困難，嚴閣老只是「偶然」地在嘉靖面前輕描淡寫地說：沈煉在當年做知縣的時候犯了點小過失，現在對官員的考察快到了。他這麼做，是想受點小處分逃避考查吧。
于是皇帝很生氣，后果很嚴重：不能輕輕放過這個用心不端、撈取清名的人。沈煉便被貶到口外看守邊疆去了。但這個人真是個狂生，盡管如此，還是放言無忌如故，而且，還扎了個稻草人，上面寫了奸相嚴嵩的字樣，天天射上三箭。
嚴嵩得知此事，怒上加怒。好小子，饒了你一命，還偏要自己撞到槍口上來。那就休怪老夫不客氣了。
但這回給沈煉一個什麼樣的罪名呢？說他罵自己麼？這樣的理由絕對不能打動皇帝。而此人在當地還頗受百姓愛戴，也抓不出什麼錯來。這很讓嚴閣老費了一番心思。不過，到了嘉靖三十六年（1557年），嚴嵩終于找出了個辦法。
那時新上任的巡按御史路楷和宣大總督楊順是嚴嵩的親信，嚴嵩就和他們密謀除掉沈煉。當時恰好捉住了一批白蓮教教徒，于是二人在上面添上了沈煉的名字。白蓮教是謀反的邪教，沈煉便因此被殺。
可一個沈煉倒下了，又一個沈煉站起來。這回是兵部員外郎楊繼盛，攻擊的言辭更加激烈，在沈煉的「十罪」之外，又加上了「五奸」。說嚴嵩弄權使得皇帝周圍的耳目喉舌都成了自己的心腹，而且把世宗最頭疼的北邊安危和最相信的天象感應與嚴嵩聯系在一起。比起沈煉的一味放言無忌來，對皇帝的心理摸得頗為準確，顯得很有力量。
這下連嚴嵩也感到了恐慌，不過，他看到了楊繼盛的奏疏末尾，卻大喜過望，終于發現了可以置楊繼盛于死地的把柄。
這也與嘉靖的猜忌和迷信有關。皇帝聽信道士的話：二龍不相見，所以從來不見自己的兩個兒子裕王和景王。但楊繼盛在奏疏的末尾卻說：希望皇帝將臣的話去和二王商議，這就犯了嘉靖的大忌。于是，盛怒的皇帝下令將楊繼盛下到鎮撫司的監獄嚴加拷問，但是并沒有準備殺他。
可嚴嵩卻不肯放過楊繼盛。他又采取了蒙混過關的辦法，在兩個死刑犯的名字后面附上楊繼盛的名字送給皇帝審批。皇帝批準后，嚴嵩便輕而易舉地殺了楊繼盛。
嚴嵩雖然把兩個彈劾者都除掉了，卻畢竟不可能鉗制住天下悠悠之口。沈煉和楊繼盛雖然死了，但他們的故事被寫進小說戲曲，廣為傳唱，成了家喻戶曉的忠臣義士，而陷害他們的嚴嵩也就因此被抹上了一張奸臣的大花臉，成了婦孺皆知的奸臣。
嚴嵩用高明的手段除掉了夏言，獨任首輔達七年之久，在嘉靖朝可謂是獨一無二。但是，嘉靖皇帝的統治術就是讓閣臣們互相傾軋以保持平衡。雖然嚴嵩小心謹慎，甚得皇帝的歡心，但并不能改變皇帝的這條原則。嚴嵩替代了夏言，自然還會有人替代他，無往而不復，閣臣的這種循環終歸會落到嚴嵩的頭上。
這個潛在的替代者就是徐階。徐階是夏言的門生，采取的手段卻和嚴嵩一樣，謙卑、隱忍。
作為夏言的門生，徐階當然不會忘記恩師是如何慘死的，但他深知自己實力弱小，如果和嚴嵩對抗，絕無獲勝的可能。于是，除階就暫時隱忍，表面上對嚴嵩畢恭畢敬。當時有人上書彈劾嚴嵩，嚴嵩懷疑是徐階指示的，對徐階頗為猜忌，于是徐階處理了那個上書的人，使嚴嵩對自己放心。后來又把自己的孫女嫁給了嚴嵩的孫子。嚴嵩的兒子嚴世蕃對他十分無禮，徐階也忍氣吞聲。
徐階這樣的作為使得周圍的人都覺得他太沒有骨氣，對嚴嵩卑躬屈膝，甚至稱他為嚴嵩的小妾，但事實上徐階這麼做不過是在與嚴嵩周旋。徐階知道嚴嵩深得皇帝信任，因此才能大權獨攬，所以想要除掉嚴嵩也必須從這個方面下手。
對于徐階的這一套，嚴嵩并不是沒有察覺。但是，每當嚴嵩想要去抓徐階的把柄時，都被徐階以高明的方法化解掉了。嚴嵩想用自己的義子大將軍仇鸞來扳倒徐階，結果卻讓心思深密的徐階先走一步，向嘉蜻皇帝密奏一本，彈劾仇鸞貪贓枉法，奪去了仇鸞的兵權。
嚴嵩十分惱恨，又授意自己的親信陸炳，把一個曾經跟徐階做過同事的人牽連到一件案子里。可嚴嵩向皇帝報告此事，還暗示徐階也與此有關時，皇帝卻說，徐階是第一個揭發了這個案子的人。老奸巨滑的嚴嵩終于發現，自己遇到了一個強硬的對手。
更為糟糕的是，皇帝也開始對嚴嵩厭煩起來。嚴嵩畢竟老了，七八十歲的老頭子寫的青詞也漸漸不能像以前那樣有文采，嘉靖因此很不滿。而徐階也擅長作青詞，文采還要勝過嚴嵩。皇帝十分高興，更加信任徐階，不久，任命徐階為內閣中的「次輔」，地位僅次于嚴嵩。
嚴嵩感到自己的地位變得更加不穩固了。可他實在是老了，處理起事情也變得糊涂起來，不再像以前那樣善于把握皇帝的心思。再加上一向倚為臂膀的兒子嚴世蕃因為要守母喪，不能給他人閣幫忙，嚴嵩只好自己給皇帝的御札寫奏答，但卻常常語多隔膜，前言不搭后語，嘉靖對此就更加不滿。
嘉靖四十年（1561年），皇帝的不滿達到了頂點。那時皇帝住的萬壽宮被火燒了，要重修宮殿，可國庫里沒錢，但皇帝又不想搬回大內皇宮去住，嚴嵩就建議皇帝住到重華宮去。他覺得重華宮設施不錯，又能給國庫省錢，應該是兩全其美的辦法。
但是嚴嵩忘了，重華宮是原來景泰帝關押明英宗的地方。嘉靖本來就迷信得很，看到嚴嵩給他出了這麼一個主意，覺得這是嚴嵩想把他關起來，更是惱怒。這時，徐階又一次出現，他向皇帝進言，說可以用修建大內皇官的余料重修萬壽宮，自己主持建造，僅用了一個月就建好了。皇帝很高興，立刻給徐階加官進爵。
徐階的春風得意意味著嚴嵩的日薄西山。不過，讓嚴嵩沒有想到的是，他以遵奉道教、撰寫青詞起家，最后扳倒他的卻是一個道士的乩語。
徐階暗暗授意皇帝最信任的一個道士藍道行，讓他在為皇帝扶乩的時候做手腳，顯現出「分宜父子，奸險弄權」的字樣。皇帝一向最崇信這些「神仙」們，就問：「上天為何不誅殺他呢？」老道士就假稱：「要留待皇帝正法。」皇帝心有所動，產生了除掉嚴嵩父子的念頭。
御史鄒應龍聞風而動，上疏彈劾嚴嵩。皇帝也就順水推舟地顯示出自己的「圣明」，逮捕嚴世蕃，勒令嚴嵩退休。在這一輪爭斗中，學會了嚴嵩的隱忍的徐階，獲得了勝利。當然徐階也向嚴嵩學會了另一點：除惡務盡。
御史們在徐階的授意下繼續彈劾嚴世蕃。他們把奏稿拿給徐階去看，徐階指著上面關于嚴世蕃陷害沈煉、楊繼盛的罪名，問他們，你們是打算給小嚴一條生路嗎。御史們十分不解，徐階就向他們解釋：這兩人的案子是皇帝親自判處的，你們把這個算作是小嚴的罪名，不是讓皇帝難堪麼。
那應該怎麼辦，御史們很迷惑。
徐階輕輕一笑，在上面很輕巧地加上了「通倭、謀反」。
這樣的人物，嚴嵩當然不是他的對手。
于是，嚴世蕃被斬首，嚴嵩削職為民，家產盡抄。
這一天終于到了，嚴嵩或許也有預感。抄家的人來到他的住宅時，他正在抄寫一部醫書。抄家的人問他用來做什麼，他答道：「以后靠這個給人看病，還是可以謀生的。」但是，落水狗沒有人會同情。來人反唇相譏：「不知道上面有沒有治棒瘡的方子，拿來送給沈煉、楊繼盛倒是不錯啊。」
嚴嵩默然，對于這樣的嘲諷，他沒法回答。
嚴嵩回到了家鄉，盡管他當年在位的時候為家鄉做了一些好事，但現在不會有人記得了。后來，嚴嵩最終貧病而死，臨終前寫道：「平生報國惟忠赤，身死從人說是非。」
直到最后，嚴嵩依然堅信自己是在報國的。他也許說的不錯，在那個君國一體的時代，他盡忠于嘉靖皇帝，就也可以說是「赤忠」報國了。至于這個皇帝行為的是非對錯，原本不是他能夠和愿意考慮的。嚴嵩的飛黃騰達來自于嘉靖皇帝，他的身敗名裂也來自于嘉靖皇帝。看到這一點，也許對他死后的是非，就會有更多的了解吧。
